下列关于反向购买与一般企业合并的区别，表述正确的有
2025-11-20 12:19:16   来源：中华财会网   

下列关于反向购买与一般企业合并的区别，表述正确的有

第1题：下列关于反向购买与一般企业合并的区别，表述正确的有（ ）

A. 购买方的确定标准不同：一般合并按法律形式，反向购买按经济实质

B. 合并成本的计算基础不同：一般合并按购买方发行股份公允价值，反向购买按被购买方发行股份公允价值

C. 合并报表的编制基础不同：一般合并按购买方报表，反向购买也按购买方报表（法律子公司）

D. 商誉的确认主体不同：一般合并是购买方对被购买方的商誉，反向购买相反

答案：ABD

解析：A选项，一般合并购买方按法律形式确定，反向购买按“控制实质”确定，正确；B选项，一般合并合并成本是购买方发行股份公允价值，反向购买是法律子公司（会计购买方）发行股份公允价值，正确；C选项，两者均按会计购买方报表编制合并报表，这是相同点，而非区别，错误；D选项，一般合并商誉是购买方对被购买方的，反向购买是法律子公司（会计购买方）对法律母公司（会计被购买方）的，确认主体相反，正确。

第2题：下列交易中，可能构成反向购买的有（ ）

A. 非上市公司通过发行权益性证券取得上市公司的控制权

B. 上市公司通过定向增发取得非上市公司的控制权，但非上市公司原股东取得上市公司多数股权

C. 非上市公司以其资产作为对价取得上市公司的全部股权

D. 上市公司与非上市公司合并，上市公司股东在合并后持有合并主体少数股权

答案：ABCD

解析：反向购买的本质是“法律子公司控制法律母公司”，只要满足该核心特征，无论交易形式如何都可能构成。A选项非上市公司取得上市公司控制权，直接符合反向购买特征；B选项上市公司取得非上市公司控制权，但非上市公司原股东控制上市公司，实质是反向控制；C选项非上市公司以资产换上市公司股权，若取得控制权则构成；D选项上市公司股东持股少数，说明非上市公司原股东控制合并主体，构成反向购买。因此四个选项均可能构成反向购买。

第3题：在反向购买的合并财务报表中，下列项目的列示符合准则要求的有（ ）

A. 资产、负债项目：法律上子公司的项目按账面价值列示，法律上母公司的项目按公允价值列示

B. 所有者权益项目：以法律上子公司的所有者权益为基础，结合股份交换比例调整

C. 收入、费用项目：包含法律上子公司全年的收入费用，以及法律上母公司合并日后的收入费用

D. 商誉：仅反映法律上子公司对法律上母公司的合并商誉

答案：ABCD

解析：反向购买合并报表编制遵循“会计购买方（法律子公司）为基础”原则：A选项，法律子公司（购买方）资产负债按账面价值，法律母公司（被购买方）按公允价值，正确；B选项，所有者权益需以法律子公司为基础，结合股份交换比例调整股数和资本公积，正确；C选项，收入费用按购买方（法律子公司）全年数据，被购买方（法律母公司）按合并日后数据，正确；D选项，商誉仅产生于会计购买方对被购买方的合并，即法律子公司对法律母公司的商誉，正确。

第4题：确定反向购买中法律上子公司应发行权益性证券数量时，需考虑的因素有（ ）

A. 法律上母公司发行在外普通股股数

B. 交易后法律上子公司原股东持有法律上母公司的股权比例

C. 法律上子公司原发行在外普通股股数

D. 双方普通股的公允价值

答案：ABC

解析：计算法律子公司应发行股份数的核心公式为：设发行X股，满足“法律子公司原股东持有法律母公司的股权比例=法律母公司发行的股份数÷（法律母公司原股数+发行股数）”，因此需考虑法律母公司原股数（A）、目标股权比例（B）、法律子公司原股数（C）；双方普通股公允价值用于计算合并成本，而非股份数量的确定，D选项排除，A、B、C选项正确。

第5题：反向购买中，下列关于法律上母公司原股东权益的表述，正确的有（ ）

A. 法律上母公司原股东在合并报表中享有少数股东权益

B. 其权益份额按法律上子公司的净资产公允价值计算

C. 其权益金额=法律上母公司原股东持有法律上母公司的股份数×法律上母公司每股公允价值

D. 其权益在合并报表中以“少数股东权益”列示

答案：AD

解析：反向购买后，法律上母公司原股东持有法律上母公司的股权比例变为少数，在合并报表中应作为少数股东权益列示，A、D选项正确；其权益份额应按法律上母公司（会计被购买方）可辨认净资产公允价值的对应比例计算，而非法律子公司的净资产，B选项错误；权益金额需结合股份交换比例和公允价值综合计算，并非简单按法律母公司股价计算，C选项错误。